柳生烈堂（大木实 饰(shì )）的三个儿子在追杀拜一刀父子的过程中接连战(zhàn )死，于是派出手里最后的王牌——善于使用手里剑的女儿香(xiāng )织（瞳(tóng )顺子 饰）。最终仍难逃落败的命(mìng )运。愤怒的柳生烈堂找到自己庶出的儿子——土蜘蛛兵卫（木村功(gōng ) 饰）。善于使用土遁术的兵卫虽然憎恨生父，但仍(réng )接受任务，率领蜘蛛军团(tuán )扑向拜一刀父子。沿途帮助过父子二人的普通百姓皆死于土蜘蛛手下，迫使拜一刀不敢乞食和(hé )投宿，以消耗其体力。待时机成熟，兵卫与拜一刀展开对决。蜘蛛军团的失手令烈堂陷入狂怒(nù )，遂调来全部人马与拜一刀父子在雪山(shān )展开决战…