诸葛正我（马德钟 饰）、元十三限（欧锦(jǐn )棠 饰）和天依居（陈锦鸿(hóng ) 饰）是情同手足的同门(mén )师兄弟，其中，天依居自(zì )知无法在武学上有所造诣，所以退而求其次，开始研究起了(le )奇门遁甲。而诸葛正我和元十三限都是习武的人才，两人水平不分高下，是师门中势(shì )均力敌的对手。　　令元十三限感到遗憾的是，直到学成下山，他都未能够打败诸葛正我，因此对此格外执着，下山之后，元十三限选择隐居山林精进武艺，并将诸葛正我视为唯(wéi )一的对手。而诸(zhū )葛(gě )正我(wǒ )则投身于朝廷之中，为国效力。与(yǔ )此同时，一位名叫小静（佘诗曼 饰）的女子走进了两人的生活(huó )，令两人之间的矛盾再度升级。