在20世纪之初的老北京，福海、刘方子、赵(zhào )二同在以白事为业的大成庄学艺。三兄弟情投手(shǒu )足，经历了诸多苦难，却最终走上不(bú )同(tóng )的道路。被尊为大哥的(de )福海（张国立 饰）老实本分，忠厚(hòu )仁义(yì )，他继承了师傅那(nà )日薄西山的手艺，与老婆大妹(mèi )（刘孜 饰）辛苦度日；老二刘方子（李成儒 饰）善于察言观色、谄媚逢迎，纵横乱世之中(zhōng )，信奉钱权(quán )真理，甚至还与大哥的老婆私奔；老三赵二（何冰 饰）好吃(chī )懒做，游手好(hǎo )闲，总想舒舒服服的发财。城头变换大王旗，福海被迫扔下本业，和赵二去当巡警，并(bìng )与善良的瑞姑娘（邓婕 饰）结为夫妇。可叹这茫茫乱世，可有老实人的容身之所……　　本片根据老舍同名中篇小说改编。