扒手鹏(péng )（李子雄 饰）和强（郑浩南 饰）因为和为了凑钱与聋哑女友慧心（罗美薇 饰）结婚的飞(fēi )贼伟（郭富城 饰）同时盯上了一条项链而不打(dǎ )不相识，项链最终被当地黑道小头目抢走，而三人也结为异性兄弟。因感警察不会被黑道欺(qī )负，三人投考警员，而最终只有鹏(péng )得以录用，虽然鹏渐渐疏远了两位兄弟，但仍依靠强、伟提供的线索(suǒ )，鹏及(jí )时保护了刚正不阿(ā )的黄(huáng )探长（午马 饰），在警队脱颖而出，跟进一步与贪腐的上司合作，除掉了不配合收黑钱的黄探长。另一方面，强为了搭救被黑道绑架的伟，失手杀人，并向鹏自首入狱。不久强出狱(yù )，发现女友已被鹏夺走，三兄弟关系的裂痕愈发明显，而鹏阴毒的性格也开始渐渐显露(lù )……