高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩 Casper Van Dien 饰(shì )）毕业后，在女友卡门（丹妮丝•理(lǐ )查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违(wéi )背了父亲的意志，加入了机械化步兵学(xué )院，卡门亦加入了海军学院。　　在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭(xí )击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门(mén )将拍(pāi )摄到的影像传送给了瑞(ruì )科。悲愤交加的瑞科率领(lǐng )部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。　　然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀(shā )戮，只剩瑞科、卡门等几人(rén )侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀(shā )戮场面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！