影片讲述了县剧团的小名角(jiǎo )彩云到(dào )上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任(rèn )摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的(de )世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想(xiǎng )变得遥不可及，但是阿伟却(què )在理想主义潘导演的(de )影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影(yǐng )的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应(yīng )着彩云与阿伟之间的生活和爱情。