一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良(liáng )为子取名抗生(shēng )后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一(yī )九(jiǔ )三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰(shì )）不肯做走狗，上山打起了游(yóu )击。 一九四零年，侵略者吊死了(le )忠良父。素芬只得背(bèi )子随婆回到上(shàng )海，以对忠良的(de )思念和期盼为支撑，在苦难中(zhōng )挣扎求生。 一(yī )九四一年，被俘(fú )后成功逃脱的忠良辗(niǎn )转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被(bèi )堕落的物质生活所引诱，开始(shǐ )迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽(lì )珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正(zhèng )着被招入文艳家帮佣……